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058股的0.94%;预留60万份

发布:admin06-26分类: 科技新闻

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依据公司《董事会议事规则》,已于2019年6月24日向全体董事发出了第三届董事会第二十三次会议通知。根据股票市场价格走势,结合公司股权激励总体规划,公司决定召开临时董事会审议股权激励相关事项。第三届董事会第二十三次会议于2019年6月26日下午以通讯方式召开。会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5名,实际参加表决董事5名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  1、审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步完善公司治理结构,促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起,确保公司发展目标的实现,公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划 (草案)》及其摘要,拟授予200万份股票期权与102万股限制性股票。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  2、审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为了保证公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际情况,公司制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的相关事 宜,公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理实施公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的以下事项:

  1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定股票期 权的授权日与限制性股票的授予日;

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对涉及标的的权益数 量和授予/行权价格做相应的调整;

  3、授权董事会在限制性股票授予后,公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时,按照股权激励计划规定的方 法,对限制性股票回购数量和回购价格进行调整;

  4、授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予权益并办理授予权 益所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公 司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

  5、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格与限制性股票解除限售 资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董 事会薪酬与考核委员会行使;

  7、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜,包括但不限 于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结 算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

  8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜或尚未解除限售的限制 性股票的限售事宜;

  9、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于取消激 励对象的行权与解除限售资格,对激励对象尚未行权的股票期权予以注销,对激 励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,办理已身故的激励对象尚未行 权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和 继承事宜,终止公司激励计划等;

  10、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款 一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或 相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准,则董事会的 该等修改必须得到相应的批准;

  11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和 其他相关协议;

  12、授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续;包括但不限于签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜;

  13、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任会计师、律师、证券公司等中介机构;

  14、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一 致;

  15、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权事项,除法律、法规及其他规范性文件、本次激励计划或《公司章 程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的 适当人士代表董事会直接行使。

  公司拟定于2019年7月12日下午14 时在上海市闵行区紫海路170号二楼会议室以现场加网络投票的方式召开公司2019年第一次临时股东大会,审议公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事会依据公司《监事会议事规则》,已于2019年6月24日向全体监事发出了第三届监事会第十七次会议通知。根据股票市场价格走势,结合公司股权激励总体规划,公司决定召开临时监事会审议股权激励相关事项。第三届监事会第十七次会议于2019年6月26日下午以通讯方式召开,会议由监事会主席时秀娟女士主持,全体监事均出席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  1、审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  公司监事会就第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要进行了审核,认为:公司第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司本次股权激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构,促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起,确保公司发展目标的实现,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  公司监事会就第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法进行了审核,认为:公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法符合国家相关法律法规及公司实际情况,有利于保证公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,建立、健全长效激励与约束机制,进一步完善公司法人治理结构,实现公司与全体股东利益最大化。

  征集投票权的起止时间:2019年7月9日-2019年7月11日期间每个工作日的 9:00~16:00

  按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事周国华先生作为征集人,就公司拟于2019年7月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集投票权。

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周国华先生,中国国籍,无境外永久居留权,男,出生于1960年,未持有公司股份。

  征集人周国华先生在公司第三届董事会第二十三次会议期间,就相关事项作出了明确同意的表决意见,认为公司实施股权激励计划有利于公司的可持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司实施本次股权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体理由如下:

  1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定;同时,激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  3、《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象股权的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励有利于进一步优化公司治理结构,健全公司激励机制,将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,调动公司董事、高级管理人员、核心业务(技术)等骨干人员的积极性,促进公司长远战略目标的实现。

  6、公司董事会审议《激励计划(草案)》时,不涉及作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决事项

  2019年第一次临时股东大会拟于2019年7月12日在上海市闵行区紫海路170号二楼会议室召开,拟审议的议案如下:

  1、关于《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案

  2、关于《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  3、关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议

  关于本次股东大会召开的具体情况,请详见本公司2019年6月27日在上海证券交易所网站()公告的《关于召开2019年第一次临时度股东大会通知的公告》

  征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下:

  (一)征集对象:截至2019年7月8日15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  (二)征集时间:2019年7月9日至7月11日期间每个工作日的9:00~16:00。

  (三)征集方式:采用公开方式在上海证券交易所网站发布公告进行投票权征集行动。

  第一步:征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  第二步:向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

  c、授权委托书原件(由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书);

  e、2019年7月8日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。(注:请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

  c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署;如系由本人授权他人签署,则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书);

  d、2019年7月8日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。(注:请股东本人在所有文件上签字)

  在本次股东会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。其中,信函以公司董事会办公室签署回单视为收到;专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下:

  第三步:由见证律师确认有效表决票,见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2019年7月11日16:00)之前送达指定地址。

  3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

  4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  四、其他(一)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

  (二)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

  (三)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集公告提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯

  委托人声明:本人是在对上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在上海至纯洁净系统科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

  本公司/本人作为委托人,兹授权委托上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事周国华先生代表本公司本人出席 2019年7月12日召开的上海至纯洁净系统科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  (注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对、弃权并在相应栏内划“”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定, 公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就本次股权激励计划向所 有的股东征集委托投票权。公司独立董事周国华先生作为征集人,向公司全体股 东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事 项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事关于股权激励表决事项公开征集投票权的公告》。

  上述议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过,具体内容详见2019年6月27日在上海证券交易所网站上的相关公告文件。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、个人股东持本人身份证,股东账户卡和有效股权凭证办理登记手续;委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

  2、法人股东持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续;委托代理人持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年7月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码: 603690 证券简称:至纯科技 公告编号:2019-046

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于近日收到公司股东赵浩先生将其所持有的本公司部分有限售条件流通股质押的通知。具体情况如下:

  公司股东赵浩先生于2019年6月24日将其所持有的本公司212万股有限售条件流通股质押给中信建投证券有限公司,期限自2019年6月24日起至2020年6月23日止。相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。截至本公告日,赵浩先生持有公司股份总数13,715,640股,占公司股份总数的5.31%,本次质押股份数量为212万股,占公司股份总数的0.82%;截至本公告日,赵浩先生合计质押公司股份总数为212万股,占公司股份总数的0.82%。

  赵浩先生本次股份质押主要用于个人融资。赵浩先生个人资信状况良好,具备资金偿还能力,有足够的风险控制能力,不存在引发平仓风险或被强制平仓的情形。

  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予激励对象权益总计302万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告日公司股本总额258,091,058股的1.17%,其中首次授予权益总数为242万份,占本激励计划拟授出权益总数的80.13%,占本激励计划草案公告日公司股本总额258,091,058股的0.94%;预留60万份,占本激励计划拟授出权益总数的19.87%,占本激励计划草案公告日公司股本总额258,091,058股的0.23%。

  主营业务:电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,水处理系统及洁净室厂房的设计、安装,技术咨询服务,机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售,机电设备安装(除专控),机械设备的生产(限紫海路170号2幢)、设计及加工,从事货物及技术的进出口业务,质检技术服务,计量器具修理,从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,计量器具、仪器仪表批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司董事会由5名董事组成,其中独立董事2名;公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名;公司高管共有4人。

  为了进一步完善公司治理结构,促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起,确保公司发展目标的实现,公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  本激励计划拟授予激励对象权益总计302万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告日公司股本总额258,091,058股的1.17%,其中首次授予权益总数为242万份,占本激励计划拟授出权益总数的80.13%,占本激励计划草案公告日公司股本总额258,091,058股的0.94%;预留60万份,占本激励计划拟授出权益总数的19.87%,占本激励计划草案公告日公司股本总额258,091,058股的0.23%。

  公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划的激励对象为目前公司(含子公司)部分董事、高级管理人员、核心技术(业务)骨干等,不包括公司独立董事、监事,单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事,单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在本公司(含子公司)任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

  预留权益的激励对象由公司董事会在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留权益的授予由董事会提出,监事会核实,律师发表专业意见并出具法律意见书,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  (四)以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事,单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (六)若在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,注销其已获授但尚未行权的股票期权;以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  六、行权价格、授予价格及确定方法(一)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

  授予的股票期权的行权价格为18.51元/股。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以18.51元的价格购买1股公司股票。

  授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且根据下列两个价格中的较高者确定:

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价,为每股18.37元;

  (2)本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价,为每股18.50元。

  预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且根据下列价格较高者确定:

  (1)预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价;

  (2)预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  首次授予限制性股票的授予价格为9.26元/股。即满足授予条件后,激励对象可以每股9.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

  若在本限制性股票激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%,为每股9.19元;

  (2)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%,为每股9.25元。

  预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案。预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额,也不低于下列价格较高者确定:

  (1)授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%;

  (2)授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于18个月。

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  若预留股份的授予日在2019年,则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售,实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示:

  若预留股份的授予日在2020年,则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分两期解除限售,实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示:

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权/限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (二)获授权益的行权/解除限售条件激励对象行使已获授的权益必须同时满足如下条件:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销,若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  注1:上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据;

  本激励计划的预留期权/限制性股票的考核条件与首次授予的考核条件相同。若预留期权/限制性股票的授予日在2019年,则考核年度为2019-2021年三个会计年度;若预留期权/限制性股票的授予日在2020年,则考核年度为2020-2021年两个会计年度。

  可行权期/解除限售期内,公司为满足可行权/解除限售条件的激励对象办理相关事宜。若各可行权/解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年未行权的股票期权由公司注销;所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

  激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施:

  如激励对象个人当年考核结果为优良,则可全额行权/解除当年计划解除限售额度;如激励对象个人当年考核结果为中等,则按80%行权/解除限售个人当年计划解除限售额度;如激励对象个人当年考核结果为合格,则按60%行权/解除限售个人当年计划解除限售额度;未行权/解除限售部分由公司注销;如激励对象个人当年考核结果为不合格,则个人当年计划行权/解除限售额度不得行权/解除限售,由公司注销。

  公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(剔除股权激励成本的影响,下同),净利润指标是反映公司盈利能力及经营成果的最终体现,能够树立较好的资本市场形象;参照公司历史业绩、经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次激励计划设定了2019-2021年度净利润分别不低于9300万,11000万,13000万元的业绩考核目标。

  除公司层面业绩考核外,公司对个人还设置了个人绩效考核体系,能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  九、本激励计划的有效期、授权日(授予日)、可行权日和禁售期(一)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

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